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金管會祭光洋科條款 禁用臨時動議解任董事長

【記者侯駿霖/臺北報導】金管會3日宣布,未來解任董事長要提董事會或常董會,不得僅透過臨時動議進行撤換,此修法內容將預告60天,最快在今年7月底上路,若有違規者最高可處新臺幣480萬元罰鍰;由於光洋科去年董事會以臨時動議方式解任原董事長馬堅勇,故被外界視為「光洋科條款」。

光洋科去年11月5日董事會透過臨時動議撤換董事長馬堅勇,並由台鋼董事長王炯棻接任,一度引爆經營權之爭,直至今年3月台鋼派的光洋科董事和獨董請辭後,光洋科經營權之爭才正式落幕。

這不僅引起台積電等重量級客戶關切,也掀起市場關注解任董事長的程序議題,金管會證期局官員先前直言,以臨時動議突然撤換董事長,在公司治理上不是很好的示範。

為明確規範解任董事長的程序及完善公司治理精神,金管會證期局主任祕書黃厚銘表示,這次研擬修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文,主要有兩大重點,第一是董事會重要討論事項不得以臨時動議提出。考量涉及公司經營的重大事項,董事進行決策前應有充分資訊和時間評估議案,因此金管會明定涉及公司經營的重大事項,應在召集事由中列舉,不得以緊急情事或正當理由以臨時動議提出。

第二是董事長選任或解任應提董事會或常務董事會討論。黃厚銘指出,依《公司法》規定,董事長選任應由董事會或常務董事會決議,在解任時,也應該比照由原選任的董事會或常務董事會決議;基於董事長解任與選任同屬公司重要事項,金管會明定董事長選任或解任,都應提董事會或常務董事會討論。

他表示,修正草案預告期定為60天,若以後續行政作業時間推估,修法內容最快可在今年7月底、8月初生效,但新制正式上路後,不溯既往。

至於往後若有公司違規以臨時動議撤換董事長,有何裁處?對此,黃厚銘表示,金管會將比照《證交法》相關規定,處以24萬元以上、480萬元以下罰鍰,且公司逕行撤換董事長,因程序未符合要件,經濟部原則上也不會准許公司辦理變更登記。