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大臣荀息向獻公獻了一計，說「借用」他的兩種寶物賄賂虞公，以便借道虞國攻打虢國。這兩種寶物就是屈地產的馬和垂棘所產的玉璧。
獻公一聽就皺眉，說道：「屈馬和垂棘璧都是稀奇少有的世上珍寶，是寡人之寶，不便借出。」
荀息進一步說道：「公利用這兩種寶物，借道伐虢，虢國沒有虞公的援救，必定敗在我們軍手中。虢國亡了，虞國失去外援，勢單力薄，我們滅了虢以後，回軍再滅虞國，一箭雙鵰，就能取回寶物了，眼前只是從內庫借出珍寶暫時寄存在外庫一般。」
獻公還是不放心，又說：「虞國有個賢能的大臣宮之奇，神機妙算，會知道我方的計謀。」
荀息說：「虞公貪財，看到稀世珍寶會動心，不會聽他的。」獻公同意了，拿出他的兩種寶物交給荀息向虞國借道。
荀息到了虞國晉見虞公說：「寡君仰慕貴君的賢明強盛，特遣臣奉獻寶物於貴國。」
虞公說：「這麼說，貴國必定有所求於寡人了！」
荀息就把借道一事說了。
宮之奇認為這樣做會招來禍害。然而虞公見寶物心動了，果然不聽宮之奇的，還興師助晉國一臂之力。於是晉獻公命里克為大將，荀息為副將，會同虞師攻伐虢國。魯僖公二年夏天，虞師會同晉師滅了虢國的城邑下陽。
晉侯野心很大，過了三年，再次向虞國請求借道。
這次，宮之奇再次進諫虞公，他語重心長的說道：「虢國是虞國的表皮，虢國一旦滅亡，虞國必定會遭受牽連，滅亡的危機迫在眼前。對晉國的請求絕對不可答應，對於敵人不能輕忽大意。上次晉師借我道滅了虢國城池下陽，借道一次已經很嚴重了，還能再犯第二次嗎？俗諺說的『輔車相依，脣亡齒寒』，正對應了我們虞國和虢國兩國的關係。」
虞公回說：「晉國是我的宗族，怎麼會害我呢？」（晉國也是姬姓諸侯國）
宮之奇說：「晉國是我國的宗族之國，晉國也是虢國的宗族之國，晉將要滅虢了，可能對虞國親愛嗎？再說，虞國和晉國的關係，能親於桓、莊和晉國的關係嗎？桓叔、莊伯是晉獻公的從祖昆弟（同一曾祖），晉獻公擔心他們會對他的統治構成威脅，因此將他們全部殺掉，以消除隱患，這件事發生在莊公二十五年。桓、莊之族又何罪之有呢？」
但是虞公財迷心竅，對宮之奇入情入理的剖析充耳不聞，又讓晉師借道攻伐虢國。宮之奇知道虞國沒救了，就帶著家族離開虞國。
這次晉師假道虞國一舉滅了虢國，虢公醜逃奔東周京師，虢國亡了。晉師滅虢以後，還師經過虞國，在虞國借用館舍休息。引狼入室的虞公毫無戒心，被晉師順道滅了國，虞公成了晉國的俘虜。後來，晉獻公的女兒穆姬出嫁秦穆公時，虞公成了陪嫁的臣僕。◇
